收购使BiomX成为领先的噬菌体治疗公司,拥有包括两个处于第二阶段的资产在内的先进管线,分别是BX004,用于治疗囊性纤维化(”CF”)患者的慢性肺部感染,以及BX211,用于治疗糖尿病足骨髓炎(”DFO”) 5000万美元的融资将用于推进这两个主要的产品候选在2025年完成第二阶段临床结果的研究 麻萨诸塞州剑桥和以色列内斯津拿,2024年3月18日(全球新闻通讯)– BiomX Inc.(NYSE American: PHGE)(连同其子公司和/或关联公司,”BiomX”),一家临床阶段公司,致力于推进针对特定致病细菌的新型天然和工程化噬菌体疗法,今天宣布其先前宣布的(2024年3月6日)对Adaptive Phage Therapeutics, Inc.(”APT”)的收购(”收购”)已经完成,APT是一家位于美国的私有、临床阶段生物技术公司,开创性地开发噬菌体疗法以对抗细菌感染,以及其先前宣布的向某些机构认可投资者的5000万美元私募股权,该私募股权由Deerfield Management Company和AMR Action Fund的关联公司领投,以及包括囊性纤维化基金会、OrbiMed和Nantahala Capital在内的其他投资者。 BiomX首席执行官Jonathan Solomon表示:“我们非常高兴宣布完成APT的收购,这使BiomX成为一家领先的噬菌体公司,并且拥有包括两个第二阶段资产的先进管线,每个资产都旨在治疗有未满足医疗需求的严重感染。我们还感谢领先的机构医疗保健投资者的持续支持。通过这次融资,我们预计将有足够的资本在未来12-24个月内达到CF和DFO的多个数据读数。” RBC Capital Markets和Laidlaw & Company (UK) Ltd. 作为私募股权的摆渡代理。Haynes and Boone, LLP为BiomX提供法律顾问。Cooley LLP为APT提供法律顾问。McDermott Will & Emery LLP为Deerfield Management提供法律顾问。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP为摆渡代理提供法律顾问。 关于收购和私募股权 收购是以股票换股票的方式进行的,其中APT所有未清偿的股权利益以合并的形式换为9,164,968股BiomX普通股,40,470股可转换为40,470,000股BiomX普通股的Series X优先股和可行使的认股权证(”合并认股权证”)以换购2,166,497股BiomX普通股。在完成收购后,APT的继任者成为BiomX的全资子公司。合并认股权证在收到BiomX股东批准之日起的任何时间可行使,每股行使价格为5.00美元,将于2027年1月28日到期。 与收购完成同时,BiomX完成了与现有和新投资者的私募股权融资,筹集了5000万美元,投资者购买了(i)总计216,417股Series X优先股和(ii)认股权证(”私募认股权证”)以购买总计高达108,208,500股BiomX普通股,每股Series X优先股及附带的私募认股权证的联合购买价格为231.10美元。私募认股权证将在收到BiomX股东批准之日起的任何时间可行使,行使价格为每股0.2311美元,并将于首次可行使日期后24个月的周年纪念日到期。 在BiomX股东批准的情况下,收购和私募股权中发行的每股Series X优先股最初将可转换为1000股BiomX普通股,并受到每个持有人设定的不超过19.99%的某些有益所有权限制。 在执行最终合并协议的过程中,BiomX的某些股东(包括其董事和高管),共同持有超过50%的BiomX普通股的已转换基础上的股份,已同意投票支持Series X优先股的转换。 在私募股权中出售的证券尚未根据1933年修订版的证券法(”证券法”)或适用的州证券法进行注册,并且除非根据证券法和适用州或其他管辖区的证券法的注册要求或适用的豁免条款,否则不得在美国提供或销售。BiomX已同意向证券交易委员会(”SEC”)提交一份注册声明(”转售注册声明”),登记转售(i)根据收购发行的BiomX普通股股份,(ii)可转换私募股权购买的Series X优先股的BiomX普通股股份,(iii)根据收购和私募股权行使的所有认股权证的普通股股份,(iv)根据收购和私募股权购买的Series X优先股,以及(v)根据收购和私募股权发行的所有认股权证(统称为”转售证券”)。有关私募股权的额外细节包含在BiomX于2024年3月6日向SEC提交的当前报告表格8-K中。 本新闻稿不构成出售或购买要约的邀请,也不构成任何证券在任何州或其他管辖区的销售,在这样的销售在那些州或管辖区的证券法规注册或资格认证之前是非法的。在转售注册声明下的转售证券的任何提供只会通过招股说明书进行。 更多细节可以在www.biomx.com在线找到的更新后的公司介绍中获得。